Créer une société n’est jamais un acte anodin ; c’est un geste fort, empreint d’optimisme et de réflexion. Cela étant posé, il faut bien entendu prendre soin de choisir la forme juridique la plus appropriée, et nous allons nous intéresser dans le cadre de cet article à l’une des plus souples qui soit, la SAS. Nous listerons notamment ses principales caractéristiques – et les avantages qu’elles induisent pour l’entrepreneur – avant d’aborder les différentes étapes de sa création, avec un focus particulier sur l’incontournable annonce légale de constitution.
Définition d’une SAS et atouts de cette formule
Sans entrer trop dans les détails, rappelons tout d’abord que la SAS – acronyme de Société par Action Simplifiée – est régie par plusieurs articles du Code du Commerce, L-227-1 et L-244-1 et suivants pour l’essentiel.
Concrètement, la SAS se caractérise par l’absence de limite du nombre d’associés – étant entendu qu’il est possible de créer une SASU, unipersonnelle – ainsi que par le fait qu’il n’y a pas de restriction d’accès à la qualité d’associé (autres que celles éventuellement définies dans les statuts). Quant à la responsabilité des associés, elle est tout d’abord limitée au montant de leurs apports respectifs, tandis que leurs relations et leurs droits peuvent être précisées au travers des statuts précédemment évoqués (depuis les droits d’information et de vote jusqu’aux clauses d’exclusion et d’inaliénabilité, en passant par les règles de perception des dividendes, etc.).
La SAS est souvent décrite comme la forme juridique qui laisse la plus grande liberté aux associés, et de fait, il n’y a pas de capital social minimum, tandis que les statuts permettent de déroger à de multiples règles supplétives mentionnées dans le Code du Commerce. A vrai dire, le législateur impose seulement que certaines décisions soient prises collectivement, telles que la modification du capital, la dissolution, la fusion, ou bien encore les apports partiels d’actif. Il faut également choisir un président, qui représentera la SAS auprès des tiers.
Ajoutons qu’une SAS est prévue pour une durée de vie de 99 ans, reconductible, et qu’elle est soumise à l’impôt sur les sociétés – au taux de 26.5% pour celles dont le CA est inférieur à 250 millions d’euros, et à 27.5% pour celles qui sont au-delà de ce seuil. En outre, et sous certaines conditions, les petites entreprises peuvent bénéficier d’un taux de 15% « seulement » sur la partie de leur chiffre d’affaires allant jusqu’à 38 120€.
A la question, « pourquoi choisir une SAS », la réponse est sans surprise pour la souplesse que permet cette formule, aussi bien au moment de la création de la société que dans la durée. En effet, puisqu’il est notamment possible d’émettre des actions de préférence pour les fondateurs, ces derniers sont en mesure d’accueillir de nouveaux associés (lorsque l’entreprise en a besoin pour se développer) sans toutefois voire se diluer trop leurs parts, et ils peuvent ainsi conserver un réel pouvoir décisionnel. Pour les nouveaux entrants, une contrepartie fréquemment rencontrée est celle d’un dividende plus généreux.
N’oublions pas que dans les autres formes sociales, les droits et devoirs d’un associé sont directement corrélés à sa part dans le capital, ce qui n’est pas le cas ici. Et c’est bien pour cette raison que vous entendrez fréquemment dire que la SAS est la plus adaptée aux levées de fonds.
Les étapes de la création d’une SAS
Si la création d’une SAS est donc, dans de nombreux cas, une excellente démarche, celle-ci implique de suivre plusieurs étapes pour que la procédure d’immatriculation (au Registre du Commerce et des Sociétés ou au Répertoire des Métiers) puisse ensuite être faite en bonne et due forme. Certains entrepreneurs s’en chargent eux-mêmes, quand d’autres préfèrent recourir aux services d’un professionnel du droit – moyennant honoraires, bien sûr.
Dépôt du capital
La première étape doit consister à déposer le capital sur un compte en banque propre à la SAS, et comme nous l’évoquions précédemment, aucun minimum n’est légalement défini. Un capital social de 1€ est dont possible, même si nous ne le conseillons pas, car il s’agit aussi d’une marque de crédibilité vis-à-vis de vos futurs clients et fournisseurs.
Notez aussi que l’apport n’est pas forcément numéraire, et qu’il peut aussi se faire en nature (avec le transfert de propriété d’un bien immobilier, par exemple), voire en industrie mais sans concourir au capital social dans ce dernier cas, puisqu’il est difficile de quantifier l’apport d’un talent, d’une connaissance technique ou d’un savoir-faire.
Rédaction des statuts
Vient ensuite le moment de la rédaction des statuts (avec un acte sous seing privé ou notarié), mais que vous les rédigiez vous-même ou via un notaire, il est extrêmement important d’y consacrer toute votre attention. En effet, le futur d’une SAS dépend fortement de la qualité de ses statuts, au-delà même des mentions obligatoires (dénomination sociale, adresse du siège, durée de vie prévue, objet social, montant du capital, identité des fondateurs, forme et nombre des actions, etc.). Bien souvent, les statuts d’une SAS comprennent un pacte d’actionnaires regroupant plusieurs clauses sur l’organisation des relations entre les associés.
Désignation des dirigeants
La troisième étape concerne la désignation des dirigeants, et plus particulièrement du président de la SAS (puisqu’il est obligatoire d’en avoi un), mais les associés peuvent parfaitement opter pour un organe collégial de type conseil d’administration, ou bien par une rotation de plusieurs personnes à un rythme prédéfini.
Ne négligez pas non plus la liste des actes effectués pour le compte de la société en formation, c’est-à-dire avant qu’elle n’obtienne sa personnalité juridique grâce à son immatriculation. Cela permet notamment d’apporter de la sérénité dans les relations avec les cautions, les garants et bien sûr les co-contractants.
Annonce légale et Immatriculation
Il conviendra ensuite de publier un avis de création – mais nous y reviendrons dans le point suivant – avant de passer à l’étape ultime de l’immatriculation auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent, CCI, CMA ou URSSAF. Le dossier devra alors contenir un certain nombre d’éléments, du formulaire M0 (CERFA 13959*06) aux statuts, en passant par un justificatif de domiciliation sociale, un certificat de dépôt des fonds, etc.
Combien ça coûte ce créer une SAS ?
A ce stade de votre lecture, vous vous demandez peut-être quel est le coût d’une telle procédure. A vrai dire, il peut varier fortement d’une SAS à une autre, notamment dans la mesure où un apport en nature impose de passer par un acte authentique devant notaire, ce qui induit des frais supplémentaires. En tout état de cause, si l’on ajoute les honoraires du commissaire aux apports, les frais d’immatriculation et de publication, ainsi que ceux de RBE et d’inscription au BODACC, il est possible de créer une SAS pour moins de 1 000€, ou inversement pour plus de 6 000€ dans certains cas.
Focus sur l’annonce légale
Les associés d’une SAS disposent d’un délai d’un mois après la signature des statuts pour publier un avis de création dans un journal d’annonce légales, qui doit être édité dans le département d’immatriculation de l’entreprise.
A ce titre, il convient de mentionner « Petites Affiches », car ce journal d’annonces légales a été créé il y a 400 ans et reste leader dans son domaine
L’annonce en question doit mentionner la dénomination sociale de la SAS, et son sigle, ainsi que l’adresse du siège social, le montant du capital (ou le minimum du capital variable si cette option a été retenue par les fondateurs), sans oublier l’objet social, la durée de la société, le greffe d’immatriculation, le nom du président (qu’il s’agisse d’une personne physique ou morale) et des éventuels directeurs généraux, ainsi que les conditions d’exercice du droit de vote et de cession des actions.
Cette annonce légale est une condition sine qua non pour la finalisation de l’immatriculation de l’entreprise, car l’attestation de parution correspondante doit être jointe au dossier. En outre, la publication d’une annonce légale s’avère nécessaire lorsqu’il y a une modification des statuts, pour la prorogation de la durée de vie de la SAS, par exemple, ou bien pour une modification de son objet social, un changement de nom ou de domiciliation, voire une dissolution pure et simple.
Dans tous ces cas de figure – qui ne prétendent pas à l’exhaustivité – l’idée du législateur qui a rendu ce type de publicité obligatoire depuis 1955 reste la même, à savoir fournir une information à jour et pertinente aux autres acteurs économiques en lien avec votre SAS, des prestataires et sous-traitants aux clients et fournisseurs, en passant par les organismes bancaires.
Mentionnons enfin que s’il existe quelques légers écarts de prix pour ce type d’annonce entre les départements, le tarif est globalement fixé par un arrêté ministériel, et dépend du nombre de lignes dont vous aurez besoin.
